杠杆收购：风险与机遇（杠杆收购的优势与风险）
企业并购形式根据不同标准可以有不同的形式，但企业选择哪一种并购形式，除主要取决于企业的并购动因之外，还应结合外部宏观环境、企业自身的财务状况、未来发展方向、企业战略及目标企业的特点等因素加以综合考虑。下面我【公众号：股权萍论】为大家介绍一下杠杆收购。
一、杠杆收购案例分享
说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为＂世纪大收购＂的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购。
（一）本次收购活动的主体：
1、RJR纳贝斯克公司
纳贝斯克集团公司（RJR Nabisco，Inc.）是雷诺烟草控股公司的母公司；目前雷诺烟草控股公司（R.J. Reynolds Tobacco Holdings，Inc.）下面又有两个全资子公司：一个是雷诺烟草公司，一个是盛达菲烟草公司。
2、收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)集团
KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR）中文译名为“科尔伯格·克拉维斯”，是一家收购、重整企业的私募股权投资机构， KKR集团是老牌的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一 。
（二）收购过程：
这场收购活动主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)公司之间展开。RJR纳贝斯克公司规模巨大，在当时的外部政策环境中，美国对烟草行业加强管制，烟草巨头雷诺兹·纳贝斯克公司 (RJR Nabisco)的股价受此影响而被明显低估，于是管理层向董事局提出管理层收购公司股权的建议。不久，华尔街的＂收购之王＂KKR公司加入这次争夺，与希尔森公司展开争斗，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。值得关注的一点是，KKR自身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠发行垃圾债券筹得。
二、杠杆收购
（一）含义
杠杆收购是指公司个体利用自己现有资产或拟收购的资产作为债务担保，收购另一家公司的策略。本案的收购方RJR纳贝斯克公司的高级管理人员，如果是被收购公司的管理层收购，则被称作“管理层收购”，即MBO。交易过程中，收购方的现金开支降低到最低程度。本案的KKR公司仅以1500万美元收购RJR纳贝斯克公司，交易总金额是250亿美元。这两种价格的差别之大正是“杠杆”的意义所在。
（二）杠杆收购主体
1、杠杆收购主体一般是专业的金融投资公司。
2、投资公司收购目标公司的目标时以适合的价格买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押贷款、机构借款和发行垃圾债权（高利率高风险债权），用被收购公司的资产和未来现金流量及收益担保并用来还本付息。本案中，用作收购交易资金的99．94％都是靠发行垃圾债券筹得。
（三） 突出特点：
收购方为了收购，大规模融资借贷去支付交易费用，通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
（三）优势和劣势：
1、优势：
（1）并购交易资金少；
（2）产生协同效应；
（3）改进领导力与管理；
（4）杠杆作用。
2、劣势：
（1）并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。
（2）与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整等等，这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。
（3）如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。
（四）杠杆收购要注意哪些具体问题：
1、债务的偿还能力。杠杆收购的目标公司大都具有较高且稳定的现金流能力，或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本、提高利润空间的企业。
2、杠杆收购一般都兼有管理层收购的操作，杠杆收购完成后，通常会以各种方式使管理人员的持股比例达到20%-30%，这样将大大提高管理人员的经营积极性，加快现金回流和偿还巨额债务。本次KKR公司与希尔森公司展开争斗，希尔森公司就输在对未来管理人员的持股比例承诺很少，因而不具备民心。
3、在小公司并购大公司的情况下，小公司可以借助杠杆收购而迅速扩大生产规模或获得已经建立的市场渠道和品牌，被收购的大公司则借助小公司带来的新的管理机制或新技术获得新生。
三、萍论
杠杆收购是一种比较特别的收购形式，它具有很突出的特点即它的交易现金额很少，有70%或全部的交易额都是通过大规模融资借贷去支付。但这个特点往往又带来极高的风险，收购方需要通过并购整合后的经营现金流和被收购方的资产及未来收益来还款。一旦后续整合过程中遇到经营不善、管理层决策错误或外部环境严重影响等因素，公司很可能会遇到危险。但一旦杠杆收购克服这些风险，则会带来产生协同效应，产权权属明晰和管理层领导力改进与提升的格局。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。
